▲ 법무법인 린 서보미 변호사

인수합병(M&A)은 기업 성장의 중요한 수단이자 글로벌 경쟁력을 확보하는 핵심 전략 중 하나다. M&A를 통해 기업은 구조적 혁신을 촉진하고, 빠르게 변화하는 시장 환경에 적응해 경쟁력을 강화할 수 있다. 그러나 기존 자본시장법에는 M&A 과정에 대한 법적·제도적 제약이 있어, 이를 개선하기 위한 논의가 지속해서 이뤄져 왔다.

금융위원회는 지난해 11월 19일 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안이 국무회의에서 의결됐다고 발표했다. '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'도 함께 개정됐다. 금융위는 M&A 제도개선을 위해 이번 시행령과 규정 개정을 진행했다.

법안의 개정 취지는 두 가지다. 하나는 기업 간 합병과 인수 과정에서 거래가 더 쉽게 이뤄지도록 하는 것이다. 다른 하나는 관련 규제를 개선하고 일부 절차를 보강해 글로벌 기준에 맞추고 일반주주의 권익을 보호하는 것이다. 개정안의 주요 내용은 비계열사 간 합병가액 산정 규제 개선, 공시 강화, 외부 평가제도 개선 등으로 각 내용은 아래와 같다.

■ 비계열사 간 합병가액 산정 규제 개선

먼저, 개정안은 비계열사 간 합병 시 기존의 합병가액 산식 규제를 적용하지 않도록 했다. 기존 규제는 합병가액을 기준시가의 특정 범위 내에서 결정하도록 해, 기업 간 자율적 교섭을 제한한다는 비판이 있었기 때문이다.

기존 자본시장법 시행령은 주권상장법인은 '이사회 결의일과 합병 계약일 중 앞선 날'의 전일을 기준으로, 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 후 산술평균하는 방식에 따라 결정하도록 하고 있었다. 단, 계열사 간 합병의 경우에는 기준시가의 ±10% 내, 비계열사 간 합병의 경우 ±30% 내에서 합병가액 할인 또는 할증할 수 있었다.

새로운 시행령은 비계열사 간 합병을 합병가액 산식 적용 대상에서 제외해 시장 자율성을 최대한 존중하도록 개정됐다. 이는 미국, 일본, 유럽 등 주요국의 규제 방식을 반영한 것으로, 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부 평가를 통하여 타당성을 확보할 수 있다.

■ 외부 평가제도 개선·공시 강화

둘째로 외부 평가제도를 개선해 투명성을 강화했다. 합병가액 산식의 적용 대상이 아닌 비계열사 간 합병의 경우, 외부 평가를 의무화했다. 계열사 간 합병의 경우에는 외부 평가기관 선정 시 감사의 동의(감사위원회가 설치된 경우 감사위원회의 의결)를 거치도록 했다.

또한, 외부 평가기관의 업무 수행 시 준수해야 할 품질관리 규정으로 합병 관련 업무의 독립성·공정성·객관성을 유지하기 위한 사항, 이해 상충 가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항 등을 규정하게 했다. 여기에 더해 합병가액 산정 과정에 관여한 기관은 해당 합병의 외부 평가기관으로 선정될 수 없게 제한했다. 이러한 조치는 해당 합병의 객관성과 공정성 등을 높이는 데 기여할 것으로 예상된다.

마지막으로 공시 강화를 통해 주주들의 알 권리를 보장하도록 했다. 개정안에 따르면 이사회는 합병의 목적과 기대효과, 합병가액 및 합병비율 등의 거래 조건에 대한 의견서를 작성하여 공시해야 한다. 만약 합병에 반대하는 이사가 있을 경우 그 반대 사유까지 명확히 기재하도록 했다. 이를 통해 주주들은 합병의 주요 사항을 보다 명확하게 인지하고 의사결정을 할 수 있게 될 것으로 보인다.

■ 개정안 시행 이후 국내 M&A 업계 전망과 결론

이번 자본시장법 시행령 및 관련 규정은 2024년 11월 26일부터 시행됐다. 이번 개정안은 국내 자본시장 환경을 국제 기준에 부합하도록 조정하는 중요한 계기가 될 것으로 보인다. 이를 통해 기업들의 경쟁력 강화를 지원하고, 글로벌 경제 시장에서 한국 기업들의 M&A 가 촉진될 수 있을 전망이다. 또한 기업 간 자율적 거래 환경을 조성하고, 주주 보호를 강화해 시장의 투명성과 신뢰도를 높일 것으로 기대된다.

금융위원회는 이번 개정을 계기로 비계열사뿐만 아니라 계열사 간 합병가액 산정 규제도 추가로 개선할 계획이라고 밝혔다. 또한, 일반주주 보호를 위한 추가적인 제도 개선 방안도 적극적으로 검토하고 추진할 방침이라고 한다. 향후 금융 당국의 지속적인 모니터링과 추가 보완을 통해 M&A 관련 제도가 더욱 성숙해질 전망이다.

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한경 LAW & BIZ
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