최근 공포된 개정상법이 대주주 중심의 기업 지배구조를 혁신하고 소수주주의 권익을 강화하는 방향으로 개정됨에 따라, 국내 인수합병(M&A) 시장에 변화를 예고하고 있습니다.

장기적으로는 거래의 투명성과 공정성을 높여 M&A 시장의 신뢰도를 제고하고 시장 활성화를 견인할 것이라는 긍정적 전망도 있지만, 다른 한편으로는 이사의 책임 강화와 지배구조의 변화를 틈탄 적대적 M&A 시도가 증가할 수 있다는 우려와 함께, 단기적인 시장 위축 가능성도 제기되고 있습니다.

법조계 전문가들은 기업들이 더욱 신중하고 정교한 거래구조를 설계하고, M&A의 목적과 절차 전반에 걸쳐 정당성과 투명성을 확보해야 한다고 조언하였습니다.

28일 법조계에 따르면, 이달 공포된 개정상법의 핵심은 대주주의 지배력을 견제하고 전체 주주의 이익과 권리를 보호하는 것입니다. 이를 위해 ▲이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하고 ▲'3% 룰'을 통해 감사위원 선임 시 대주주의 의결권을 제한하며 ▲사외이사의 독립성을 강화하는 내용을 주요 골자로 하고 있습니다.

법무법인(유한) 린의 김지호 변호사는 "단기적으로 이사들의 책임이 커지고 충실 의무에 대한 해석이 불명확한 기간이 어느 정도 지속될 것으로 보여 회사가 M&A를 망설이거나 규모를 축소할 우려가 있다"며 "인수되는 기업이 이사 의무 위반 가능성을 명분으로 보다 유리한 거래조건을 요구하거나 협상을 지연시키는 등 M&A 과정이 혼탁해질 가능성도 있다"고 지적했습니다.


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