▲ 법무법인 린 서보미 변호사
 

 
벤처기업은 한정된 자원을 효과적으로 활용하면서 우수한 인재를 유치하고, 이들이 핵심 인력으로 자리 잡아 장기 근속하도록 유도해야 하는 과제를 안고 있다. 특히, 사업 초기 개발 단계뿐만 아니라 시장에 본격적으로 진출해 매출이 발생하고 사업을 확장하는 성장 단계에서는 인재 유치와 유지 전략이 더욱 중요하다.
 
현재 벤처기업이 성장 과정에서 핵심 인력을 확보하고, 이들이 회사의 성장과 함께하도록 지속적인 동기 부여를 극대화하기 위해 가장 많이 활용하는 방식은 스톡옵션, 스톡그랜트, 양도제한조건부주식(RSU·제한조건부주식보상)과 같은 주식 보상 제도다. 각 보상 제도의 정의와 특징, 차이점을 분석하고, 대한민국 현행 법령상 규제 및 제한 사항을 검토해 벤처기업에 효과적인 임직원 보상 전략이 무엇인지 알아보자.

■미래 수익을 약속하는 스톡옵션
스톡옵션은 기업이 특정 기간 내에 일정한 가격(행사가격)으로 자사 주식을 매입할 수 있는 권리를 임직원에게 부여하는 제도다. 상법에 따라 부여일로부터 2년 이상 재직해야 스톡옵션을 행사할 수 있으나, 개별 계약에 따라 베스팅(vesting) 기간을 설정해 2회 이상 나누어 행사하도록 할 수도 있다. 스톡옵션 행사에 따라 부여되는 주식은 신주 발행, 차액 정산(행사가와 시장가 차액을 현금으로 지급) 또는 회사 보유 자기주식 양도의 방식이 있으며, 행사 방식은 주주총회 결의나 스톡옵션 계약서에서 사전에 정하거나 행사 시점에서 회사와 대상자 간 협의를 통해 결정할 수도 있다.
 
스톡옵션의 주요 특징은 미리 정해진 가격(통상 부여 당시의 주가)으로 회사 주식을 매입할 수 있다는 점이다. 상법상 최소 2년 이상 재직해야 스톡옵션을 행사할 수 있으며, 법령의 범위 내에서 베스팅 기간을 자유롭게 설정할 수 있다. 또한 행사 시점과 주식 매각 시점에 세금이 부과되나, 벤처기업 인증을 받은 경우와 같이 특정 요건을 충족하면 세제 혜택을 받을 수 있다. 특히 기업이 IPO(기업공개)를 진행하면 상장 후 주가가 상승할 경우 높은 수익을 실현할 수 있지만, 반대로 IPO 시장 침체로 인해 주식 가치가 하락하거나 행사 시점의 주가가 행사가격을 밑돌 경우 손실이 발생할 수 있는 리스크도 존재한다.

■스톡그랜트: 당장 손에 쥐는 주식 보상
스톡그랜트는 기업이 일정 조건을 충족한 임직원에게 주식을 무상으로 지급하는 제도다. 주로 기존 임직원에 대한 성과 보상 차원에서 활용되며, 회사가 보유한 자기주식을 부여하는 방식이 일반적이다. 다만, 배당가능이익이 없는 벤처기업의 경우 대표이사가 보유한 주식을 임직원에게 무상 양도하는 방식도 사용된다.
 
스톡그랜트의 주요 특징은 임직원이 대가를 지불할 필요 없이 회사로부터 무상으로 주식을 지급받는다는 점이다. 지급 즉시 임직원에게 주식 소유권이 이전되며, 이에 따라 지급 시점에 소득세가 부과된다. 스톡그랜트는 주가 변동과 관계없이 임직원에게 일정 수준의 보상을 확실하게 제공할 수 있어 리스크가 상대적으로 적다. 다만, 즉시 보상이 이루어지므로 장기 근속을
유도하는 효과는 제한적일 수 있다는 점을 고려해야 한다.

■RSU(양도제한조건부 주식): 충성심의 대가?
RSU는 기업이 일정 기간 재직하거나 특정 조건을 충족할 경우 임직원에게 실제 주식을 지급하는 방식의 보상 제도다. 기본적으로 스톡그랜트와 유사하지만, 부여 시점에는 주식을 지급하지 않고 ‘보상을 약정’하는 점에서 차이가 있다. 국내에서는 2020년 2월 한화솔루션이 RSU를 도입한 이후 쿠팡 등 여러 기업이 활용하기 시작했다.
 
RSU의 주요 특징은 임직원이 일정 기간 회사에 재직하거나 특정 성과 목표를 달성하는 등 사전에 약정된 조건을 충족한 후 실제 주식을 지급받는다는 점이다. RSU는 임직원이 별도의 자금을 납입하지 않고 주식을 무상으로 받으며, 벤처기업법상 특례 적용 대상이 아니라면 이사회 결의만으로 부여할 수 있어 대상자와 수량에 제한이 없다는 제도적 장점이 있다. 또한 주식 지급 시점의 주가가 부여 시점보다 하락했더라도 일정 수준 이상의 보상이 보장된다.
 
특히 2024년 7월부터는 배당가능이익이 없는 벤처기업도 자본잠식을 피하는 범위 내에서 RSU 부여 목적으로 자기주식을 취득할 수 있도록 정부가 허용했다. 그러나 RSU는 별도의 세금 감면 혜택이 없다는 점에서 세제상 단점도 존재한다.

■주식 보상 관련 규제: 면밀한 분석이 필요
벤처기업이 임직원 보상 수단으로 스톡옵션, 스톡그랜트, RSU를 활용할 때는 관련 법령을 준수해야 한다. 스톡옵션의 경우 상법 제340조의2에 따라 주주총회의 특별 결의를 거쳐야 하며, 회사 정관에 관련 조항을 반드시 포함해야 한다. 또한 부여일로부터 최소 2년이 지나야 스톡옵션 행사 기간이 시작되며, 행사가격은 부여 당시 시가 이상으로 책정해야 한다. 벤처기업 인증을 받은 경우 특정 조건을 충족하면 세제 혜택을 받을 수 있다.
 
스톡그랜트와 RSU는 현행 상법에 명시적으로 정의되지 않았으나, 주식을 무상으로 지급하는 것은 통상 이사회 결의 사항으로 해석된다. 스톡그랜트는 지급 즉시 주식 소유권이 이전되므로 지급 시점에 소득세가 부과되며, RSU는 약정된 조건이 충족된 후 주식이 지급될 때 소득세 부담이 발생한다.
 
벤처캐피털 시장의 자금 경색과 IPO 시장 침체로 인해 벤처기업의 자금 조달이 어려워지고 있다. 이에 따라 우수 인재를 유치하고 이들이 장기적으로 회사와 함께 성장할 수 있도록 하는 주식 보상 제도의 활용이 더욱 중요해졌다.
 
스톡옵션, 스톡그랜트, RSU는 각각 법적 규제, 세제 혜택, 부여 방식이 다르므로 사전에 면밀한 분석과 철저한 준비가 필요하다. 법률 전문가의 조언을 받아 적절한 보상 제도를 선택하고, 필요한 절차를 준수함으로써 향후 법적 분쟁을 방지하는 것이 중요하다. 기업의 성장 단계에 맞춰 적절한 보상 제도를 구축함으로써 벤처기업과 임직원이 함께 성장할 수 있는 기반을 마련하는 것이 바람직하다.
 

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