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[商法改正案の影響] キム・ジホ弁護士のインタビュー：大株主の影響力を軽減する「3%ルール」監査委員の専門性確保が重要
2025.07.17.
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商法改正案の核心内容の一つである、監査委員の選任と解任時に大株主の影響力を制限するいわゆる「3%ルール」が、来年7月の施行を控えています。3%ルールには、大株主の影響力を軽減し、経営陣の監視機能を強化する意図が込められています。
企業としては、監査委員の専門性確保から経営権防衛のための友好持分の確保まで、多角的な対応策の策定が不可避であるとの懸念が浮上しています。
監査委員3%ルール（商法第542条の12）は、企業支配構造の改善にポジティブな役割を果たすものと期待されています。これまでは、社外取締役である監査委員の選任・解任の際、最大株主が保有する株式と特殊関係者が所有する株式を合算せず、それぞれ3％ずつ議決権を行使できる「個別3％ルール」を適用し、社内取締役である監査委員の選任・解任の際には、合算して最大3％まで議決権を認める「合算3％ルール」を反映していました。
しかし、改正案では、社内取締役または社外取締役を問わず、最大株主および特別関係者の議決権を合計して3%に統一しました。これにより、支配株主の意向に合った監査委員の選任が難しくなりました。
これと関連し、最大株主の議決権行使が制限されることで、適切な監査委員を確保する困難が生じる可能性があるとの指摘が出ています。法務法人(有) 麟(LIN)のキム・ジホ弁護士は「少数株主が推薦した人物が、当該産業や監査業務に関する専門性が不足していても監査委員に選任される懸念がある」と指摘し、「特に、取締役会で共有される内部の機密情報が外部に漏洩する恐れもある」と述べました。
キム弁護士は「定款上で監査委員の資格要件を強化し、監査委員の専門性を確保することが重要」と述べ、「株主とのコミュニケーション強化、企業説明会（IR）活動の拡大などにより、企業価値を保護する意思がありながら専門性も備えた人物が選任されるよう努力すべきだ」と指摘しました。監査委員の選任手続きや意思決定に関する情報を透明性を持って公開し、少数株主の懸念を予防する必要もあると付け加えました。
詳細は以下の記事原文をご参照ください。
BLOTER
原文閲覧▼
https://www.law-lin.com/news/news_sub01_view.html?idx=1122
企業としては、監査委員の専門性確保から経営権防衛のための友好持分の確保まで、多角的な対応策の策定が不可避であるとの懸念が浮上しています。
監査委員3%ルール（商法第542条の12）は、企業支配構造の改善にポジティブな役割を果たすものと期待されています。これまでは、社外取締役である監査委員の選任・解任の際、最大株主が保有する株式と特殊関係者が所有する株式を合算せず、それぞれ3％ずつ議決権を行使できる「個別3％ルール」を適用し、社内取締役である監査委員の選任・解任の際には、合算して最大3％まで議決権を認める「合算3％ルール」を反映していました。
しかし、改正案では、社内取締役または社外取締役を問わず、最大株主および特別関係者の議決権を合計して3%に統一しました。これにより、支配株主の意向に合った監査委員の選任が難しくなりました。
これと関連し、最大株主の議決権行使が制限されることで、適切な監査委員を確保する困難が生じる可能性があるとの指摘が出ています。法務法人(有) 麟(LIN)のキム・ジホ弁護士は「少数株主が推薦した人物が、当該産業や監査業務に関する専門性が不足していても監査委員に選任される懸念がある」と指摘し、「特に、取締役会で共有される内部の機密情報が外部に漏洩する恐れもある」と述べました。
キム弁護士は「定款上で監査委員の資格要件を強化し、監査委員の専門性を確保することが重要」と述べ、「株主とのコミュニケーション強化、企業説明会（IR）活動の拡大などにより、企業価値を保護する意思がありながら専門性も備えた人物が選任されるよう努力すべきだ」と指摘しました。監査委員の選任手続きや意思決定に関する情報を透明性を持って公開し、少数株主の懸念を予防する必要もあると付け加えました。
詳細は以下の記事原文をご参照ください。
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