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[商法改正案の影響] キム・ジホ弁護士インタビュー：取締役の忠実義務の拡大、株主保護への期待と残された課題
2025.07.15.
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取締役の忠実義務の対象を会社から株主へ拡大した商法改正案が国会を通過した中、法曹界では歓迎と懸念の声が同時に上がっています。株主の利益を保護する法的措置が整備されたとの期待感がある一方、取締役が義務を違反したと判断された場合、責任を追及する訴訟が急増する可能性もあるとの意見も存在するためです。これに対し、企業の意思決定プロセスを強化し、客観化・文書化するなど、対応策を講じる必要性が指摘されています。
7月3日に可決された商法改正案の核心の一つは、第382条の3（取締役の忠実義務）の改正です。従来は「取締役は法令と定款の規定に従い、会社のためにその職務を忠実に履行しなければならない」とだけ規定されていましたが、改正案では取締役が会社だけでなく株主に対しても忠実義務を負うようにしました。また「取締役はその職務を履行するに当たり、▲総株主の利益を保護し、▲全株主の利益を公平に扱わなければならない」という条項も新設されました。
これに対し、法曹界では、取締役の意思決定がより慎重になり、株主と企業の価値向上に効果があるとの前向きな評価が出ています。取締役会が株主の利益を公平に扱う義務を負うようになったためです。
環境・社会・ガバナンス（ESG）経営にポジティブな影響を与えるとの見方も示されています。法務法人(有) 麟(LIN)のキム・ジホ弁護士は「会社は忠実義務履行のための制度的装置、例えば取締役会の独立性・透明性を強化するための取締役推薦委員会、取締役報酬委員会などを設置する可能性が高い」と述べ、「企業支配構造が改善され、長期的に株主利益を保護するためのESG経営にもより努力する余地がある」と述べました。
また、取締役の決定が一部の株主の利益と衝突したり、株主の利益保護義務に違反していると判断される場合、法的責任を問う訴訟が急増する可能性もあります。特に刑事上では、背任罪の適用範囲が拡大する可能性もあります。
キム弁護士は「従来は、取締役が個別株主との関係において『事務を処理する者』の地位を有しないというのが判例の態度だったが、今回の改正により、取締役が株主の事務処理者となる可能性があり、忠実義務違反が株主の損害(株式価値の毀損)につながる場合、背任罪として認められる可能性が高まった」と述べました。
これに対し、役員賠償責任保険の加入も対応策として提示されました。キム弁護士は「少数株主の損害賠償請求に備えるために、役員賠償責任保険に加入することも一種の安全装置となる可能性がある」と述べつつ、「ただし、この場合、免責事由が過度に広範囲ではないか、株主が提起する訴訟が補償対象に含まれる特別な約款があるかなど、必ず確認する必要がある」と強調しました。
詳細は以下の記事原文をご参照ください。
BLOTER
原文閲覧▼
https://www.bloter.net/news/articleView.html?idxno=640217
7月3日に可決された商法改正案の核心の一つは、第382条の3（取締役の忠実義務）の改正です。従来は「取締役は法令と定款の規定に従い、会社のためにその職務を忠実に履行しなければならない」とだけ規定されていましたが、改正案では取締役が会社だけでなく株主に対しても忠実義務を負うようにしました。また「取締役はその職務を履行するに当たり、▲総株主の利益を保護し、▲全株主の利益を公平に扱わなければならない」という条項も新設されました。
これに対し、法曹界では、取締役の意思決定がより慎重になり、株主と企業の価値向上に効果があるとの前向きな評価が出ています。取締役会が株主の利益を公平に扱う義務を負うようになったためです。
環境・社会・ガバナンス（ESG）経営にポジティブな影響を与えるとの見方も示されています。法務法人(有) 麟(LIN)のキム・ジホ弁護士は「会社は忠実義務履行のための制度的装置、例えば取締役会の独立性・透明性を強化するための取締役推薦委員会、取締役報酬委員会などを設置する可能性が高い」と述べ、「企業支配構造が改善され、長期的に株主利益を保護するためのESG経営にもより努力する余地がある」と述べました。
また、取締役の決定が一部の株主の利益と衝突したり、株主の利益保護義務に違反していると判断される場合、法的責任を問う訴訟が急増する可能性もあります。特に刑事上では、背任罪の適用範囲が拡大する可能性もあります。
キム弁護士は「従来は、取締役が個別株主との関係において『事務を処理する者』の地位を有しないというのが判例の態度だったが、今回の改正により、取締役が株主の事務処理者となる可能性があり、忠実義務違反が株主の損害(株式価値の毀損)につながる場合、背任罪として認められる可能性が高まった」と述べました。
これに対し、役員賠償責任保険の加入も対応策として提示されました。キム弁護士は「少数株主の損害賠償請求に備えるために、役員賠償責任保険に加入することも一種の安全装置となる可能性がある」と述べつつ、「ただし、この場合、免責事由が過度に広範囲ではないか、株主が提起する訴訟が補償対象に含まれる特別な約款があるかなど、必ず確認する必要がある」と強調しました。
詳細は以下の記事原文をご参照ください。
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